欧盟国家的公司进行跨国兼并的原因多种多样，如优化业务、理顺内部程序、实现管理成本节约、简化会计和税务合规程序、实现多元化或地域扩张，或获得新的资源或资产。
欧盟跨境合并的定义是，两个或两个以上在欧盟成员国注册成立的有限责任公司合并，条件是其中至少有两个公司受不同成员国的法律管辖。
使用塞浦路斯合并制度的益处
塞浦路斯拥有极具吸引力的跨境兼并制度，可带来多重益处：
- 在塞浦路斯，并购无需缴纳增值税
- 0% 的股息税
- 5%的公司税（欧洲最低之一）
- 广泛的双重征税条约网络
- 降低行政成本
- 塞浦路斯在欧洲、亚洲和非洲之间的优越地理位置
合并方式
塞浦路斯完全采纳了关于有限责任公司跨境合并的第 2005/56/EC 号指令，并根据《塞浦路斯公司法》（第 113 章）颁布了第 N.186(I)/2007 号具体条例。第 113 章，第 198-202 条。该条例允许三种不同类型的跨境合并：
- 吸收：一家或多家公司解散而不进行清算，在解散过程中将其所有资产和负债转让给另一家预先存在的公司（通常称为 "吸收公司"），以换取吸收公司的股份和可能不超过面值 10%的现金，如果不存在面值，则换取上述股份的会计价值。
- 公司解散：两家或两家以上公司解散而不进行清算，并在解散期间将其所有资产和负债转让给另一家新成立的公司（也称为 "新公司"），以换取新公司的股份以及不超过面值 10%的现金，如果不存在面值，则换取上述股份的会计价值。
- 收购：一家公司解散而不进行清算，并在解散期间将其所有资产和负债转让给拥有其所有股份的公司（称为 "母公司"）。
跨国合并的结果
- 不再存在的被合并公司将获得一份合并解散证书。
- 被合并/吸收公司的任何资产或负债将转移到存续/吸收公司。
- 合并公司的成员成为新合并公司的成员。
完成跨国合并的必要步骤
- 起草并提交跨国合并的共同条款，也称为合并/兼并计划。
- 公司董事会编写报告，详细说明经济和法律方面的问题，以及对公司及其员工的影响（如适用）。根据当地法律要求，将任何员工和相关员工权利转移到合并后的公司，或在跨国合并生效前给予适当补偿。
- 由独立税务顾问起草一份关于合并影响的独立专家报告。
- 在所有相关有限责任公司的股东大会上批准合并/兼并计划，并由指定机构签发合并前证书，确认合并前手续已完成。
- 如果地方当局（如塞浦路斯）要求，提交批准完成跨境合并的法院命令。在某些成员国，该程序通过公证处完成。
- 合并后公司的注册机构必须将程序的最终完成通知其他相关公司的注册机构。
我们如何提供帮助
我们在塞浦路斯的团队经验丰富，曾代理过众多本地和国际性质的兼并和收购案，或为其提供咨询服务。我们可以在兼并的各个方面提供协助和指导。特别是，我们可以
- 全面负责塞浦路斯方面的跨境合并，包括起草合并/兼并计划、董事决议、股东特别大会会议记录、管理报告、债权人同意书等。
- 与其他成员国的指定律师/顾问联络，协调相关事宜。
- 与其他各方联络，包括审计师、劳动部（如适用，用于员工解聘）、翻译人员，以安排所有文件的英语或其他欧盟语言翻译。
- 向公司注册处进行所有必要的备案，并就此进行任何必要的联络，以及法律要求的公报发布。
- 向塞浦路斯法院提出申请并获得必要的法院命令。
如果您有任何疑问或想进一步了解我们如何为您提供帮助，请联系我们塞浦路斯团队的 Dina Lophitou，电子邮件：dlophitou@tridenttrust.com。